公司转让中的保证条款（公司转让中的保证条款是什么）
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公司转让时应当注意什么事项?
1、公告与债权人通知根据《公司法》规定，转让方需通过公告或书面方式通知债权人，避免因未履行告知义务而被追责。承接方可要求原股东提供债权人通知记录，作为交易完成的条件之一。公司转让涉及法律、财务、税务等多方面风险，建议交易双方委托专业机构（如律师事务所、会计师事务所）进行尽职调查，并签订详细协议明确权责，以保障交易安全。
2、公司转让前注意事项债务核查：承接方需委托有资质的代理记账公司专员，全面检查公司账目，确认是否存在潜在债务，避免因债务纠纷影响后续经营。经营合法性审查：核查公司历史经营记录，确认是否存在违法犯罪活动或工商局档案中的不良记录，确保公司无重大合规风险。
3、转让前准备事项确认公司状态：需确保公司无未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，股权未被质押、查封，否则可能影响转让合法性。例如，若公司存在未清偿债务，受让方可能要求转让方承担连带责任。明确债权债务分担：在转让协议中需清晰约定股权转让前后的债权债务归属。
4、核心注意事项债务风险排查承接方需委托专业会计师或审计机构核查公司账目，重点检查是否存在未披露的债务（如银行贷款、供应商欠款、员工薪酬纠纷等）。若转让方隐瞒债务，承接方可能需承担连带责任。例如，某公司转让后被发现存在未结清的供应商货款，导致承接方被起诉。
公司法对担保条款是如何规定的
1、公司法对担保条款的规定如下：公司担保的基本原则 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，需依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定，则不得超过规定的限额。
2、材料索取：债权人接受公司担保时，应要求提供董事会决议、股东会决议及加盖公章的公司章程，并核对决议内容是否符合章程规定。核实程序：对股东会决议的签字真实性进行核实，如通过电话确认、留存通话记录或见证签字过程。例如，某银行在接受担保时，要求股东亲自到场签字并录像，避免代签风险。
3、《中华人民共和国公司法》对对外担保的条款规定如下：第一，公司对外部单位或个人的投资以及提供的担保应根据公司章程，由董事会或者股东会、股东大会决议决定；若有投资和担保的最高限制，则不得超出规定额度。第二，公司对本公司股东或实际控制人的担保，需经股东会或股东大会决议。
4、一般规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，需依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会进行决议。若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定，则相关决议不得超过这些规定的限额。
5、《公司法》关于股东担保的规定主要如下：一般规定 决策机构：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，需依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会进行决议。这意味着，担保行为的决策权归属于公司的董事会或股东会、股东大会，具体由哪个机构决策需参照公司章程。
6、《公司法》明确规定，公司进行对外担保需董事会或股东会决议。公益目的事业单位，分公司无法作为担保人。具体而言，《公司法》第104条指出，公司转让、受让重大资产或对外提供担保等必须经股东大会决议的事项，董事会应及时召集股东大会，由股东大会对此进行表决。
实务干货:股权转让协议中不可忽视的“陈述与保证”条款(附模板)
在股权并购项目中，签署的《股权转让协议》是交易的核心文件。一份完整的《股权转让协议》通常包括多个章节，如转让标的、交易价格、款项支付、违约责任等主体框架。然而，“陈述与保证”条款作为能够反映尽职调查结果、规避交易隐含风险的关键部分，对交易双方具有重要意义。
股权转让协议是以股权转让为内容的合同，其生效与股权转让生效时间不同，主要功能是规范股权转让行为并明确双方权利义务。以下从定义、生效时间、核心内容、法律限制及条款结构展开说明：定义与法律性质股权转让协议是合同双方就股权转让事宜达成的书面约定，属于合同范畴。
受让方注意义务：投资人在受让非上市股份公司股权时，需核查拟出让股权是否受上述限制，避免因主体资格问题导致交易无效。股权转让协议核心条款交易价格与支付方式：明确股权转让对价、支付时间节点（如分期付款条件）及违约责任。
股东一致同意：目标公司全体股东需书面同意股权转让并放弃优先购买权。转让标的与对价 标的范围：出让方持有的目标公司全部股权、资产及所有者权益。定价依据：以上一年度审计报告净资产为基础，双方协商确定转让价格。支付方式：协议签署日支付总价款一定比例（如30%）至联名账户。
其他特殊设置，如对赌条款等。增资所需材料 工商变更登记所需材料：营业执照正副本原件、组织机构代码正本原件、税务登记证正本原件、公章、财务章、人名章、法人身份证原件、原公司章程、原验资报告复印件、开户许可证原件。
利润分配与违约责任约定利润分配规则、表决事项、清算程序及违约解决方式，可包含对赌条款等特殊设置。增资所需材料工商变更登记材料营业执照、组织机构代码、税务登记证、公章、法人身份证、原章程、原验资报告、开户许可证。
公司转让担保人的责任和义务
公司转让后，担保人的责任和义务主要包括以下几点：继续承担担保责任：根据《担保法》第二十二条的规定，如果担保合同没有明确约定债权转让后担保人不承担担保责任的，那么在债权转让给第三人后，担保人仍应当在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
此时，担保人仍需向原债权人（如银行）履行义务，但无需向受让人（如外包催收公司）承担责任。例如，银行将债权转让给催收公司后未通知担保人，担保人可拒绝向催收公司还款，其责任范围仍限于原债权债务关系。
法律分析：若有原担保人的书面同意，原担保人继续承担保证责任；未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
在此情况下，若债权人和企业法人存在过错，他们应根据过错各自承担民事责任；若债权人无过错，则由企业法人承担民事责任。担保人的民事连带责任 连带责任保证：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
公司转让一定要注意的问题
1、公司转让前的注意事项检查公司是否存在债务承接方在收购公司时，务必委托有资质的代理记账公司专员，仔细核查公司账目，确认是否存在潜在债务。债务问题可能导致承接方后续承担不必要的经济风险。检查公司以前经营状况需确认转让公司过往经营是否合法，是否存在违法犯罪活动，并在工商局档案中核查是否有不良记录。
2、公司转让需重点关注债务、经营合法性、年检及审计报告四大核心问题，具体注意事项如下：检查公司是否存在债务承接方作为收购主体，需优先核查目标公司的债务情况。建议委托有资质的代理记账公司或财务专员，对转让公司的账目进行全面审查，重点排查潜在债务隐患（如未结清贷款、担保责任、合同纠纷等）。
3、公司转让时，一定要注意以下四个方面：检查公司是否存在债务 在公司转让过程中，承接方应首要关注转让公司的账目问题。潜在的债务隐患是公司转让中的一大风险点。因此，建议聘请有资质的代理记账公司专员，对公司的账目进行细致审查，确保转让的公司没有未披露的债务。
4、社保方面：检查社保是否欠费，社保欠费可能影响公司员工权益，买方接手后需补缴欠费，增加公司运营成本。业务方面：审查转让公司的业务是否合法经营，有无违法犯罪活动。若公司存在违法犯罪行为，买方接手后可能面临法律制裁，影响公司声誉和正常经营。
